Tầm quan trọng của Điều lệ công ty

20/06/2019

Điều lệ công ty không phải là điều xa lạ đối với mỗi doanh nghiệp nói chung và dân kinh doanh nói riêng. Nhưng không phải ai cũng hiểu tầm quan trọng của điều lệ công ty trong hoạt động kinh doanh và quản lý doanh nghiệp.Vậy,Điều lệ công ty là gì? Nội dung Điều lệ công ty như thế nào?

Hiện nay, pháp luật không quy định cụ thể điều lệ công ty là gì, song từ thực tiễn có thể hiểu, điều lệ công ty là một bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong quy định chung, thống nhất.

Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty gồm: Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ của công ty có các nội dung chính sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

- Ngành, nghề kinh doanh;

- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;

- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

- Cơ cấu tổ chức quản lý;

- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;

- Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

- Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

2. Tầm  quan trọng của Điều lệ công ty

Điều lệ công ty (được coi là bản Hiến pháp của doanh nghiệp)  là một trong những văn bản quan trọng nhất trong việc quản lý doanh nghiệp.

+ Điều lệ công ty quy định những vấn đề cốt lõi, quan trong trong hoạt động công ty: Cơ cấu tổ chức, thể thức thông qua quyết định, nghị quyết của công ty; Nguyên tắc phân chia lợi nhuận; Giải quyết tranh chấp nội bộ…

+ Điều lệ công ty làm căn cứ giải quyết tranh chấp nội bộ công ty;

+ Điều lệ công ty được soạn thảo căn cứ vào sự thống nhất ý chí của các đồng sở hữu do đó có giá trị áp dụng cao, xuyên suốt trong mọi hoạt động của công ty.

Hầu hết trong các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh thì những quy định của Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung đó của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật;

+ Điều lệ chính là căn cứ để giải quyết những tranh chấp phát sinh trong quá trình hoạt động, giúp quản lý ổn định;

+ Điều lệ công ty xây dựng cơ chế hoạt động cho công ty;

+ Điều lệ công ty sẽ quy định cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty để từ đó công ty có được hệ thống tổ chức chặt chẽ, có sự phân quyền rõ ràng sẽ khiến cho hoạt động của công ty thuận lợi và hiệu quả hơn rất nhiều.

+ Những nội dung được quy định trong Điều lệ công ty sẽ tạo ra cơ chế vận hành, quản lý công ty, các thành viên của công ty theo đó phải tuân thủ, chấp hành nghiêm chỉnh những quy định của Điều lệ công ty, thúc đẩy sự hoạt động ổn định và phát triển cho công ty.

Với tầm quan trọng như vậy nhưng dường như Điều lệ công ty đang bị xem nhẹ, theo thống kê của Văn phòng Chính phủ mới đây tại Công văn 2739/VPCP-ĐMDN ngày 05/4/2019, có đến 90 doanh nghiệp chép điều lệ mẫu trong Luật Doanh nghiệp ( chép chỉ ghi y nguyên điều luật, không chi tiết những nội dung phù hợp với tình hình thực tế của công ty mình).

Đã đến lúc tất cả các doanh nghiệp cần rà soát lại Điều lệ, điều chỉnh, sửa đổi để phù hợp với thực tế hoạt động của công ty để Điều lệ công ty thực sự phát huy hết vai trò./.

Nguyễn Tiến Hải – Chánh Thanh tra Ban

 

Các tin đã đưa ngày: